Usnesení 16.05.2013

základní parametry pro smlouvu o převodu akcií Jablonecké teplárenské a realitní, a.s. ze společnosti MVV Energie CZ a.s. na statutární město Jablonec nad Nisou (dle důvodové zprávy)

Datum převzetí akcií a řízení společnosti - 19. červenec 2013 jako nejpozdější datum předání akcií i faktické převzetí společnosti (následně proběhne valná hromada, změny v představenstvu, převzetí veškeré agendy společnosti by mělo probíhat dle dohody akcionářů kontinuálně již před tímto datem).

Kupní cena - smluvní cena 202 565 581 Kč za všechny akcie (198 ks) v držení MVV Energie CZ a.s., přičemž podmínkou je, že ze společnosti nedošlo a nedojde k žádnému zásadnímu odlivu majetkových hodnot v období mezi provedeným oceněním a podpisem smlouvy o převodu akcií (pokud došlo k podstatným změnám, mohou být prodávajícím definovány) a předáním společnosti. Příjem ze snížení základního kapitálu (dekapitalizace) společnosti ve výši cca 150 milionů Kč bude již pouze příjmem SMJN. Částka odpovídající zisku náležejícímu MVV za účetní léta 2010-12 bude vyplacena dle dohody akcionářů na valné hromadě. Ve společnosti zůstane případný zisk za účetní rok 2012 až 2013. Podmínkou transakce je potvrzení 2 nezávislých odborníků (znalce či auditora), že pro účely dekapitalizace a vyplacení zisku akcionářům disponuje společnost dostatečnými zdroji (zajistí představenstvo společnosti). Pokud nebude dekapitalizace z důvodů vzniklých mimo dispozici obou stran provedena do 12 měsíců od jejího schválení na valné hromadě JTR, poskytuje prodávající slevu ve výši 10 milionů Kč , kterou kupující odečte od poslední splátky kupní ceny. Obě smluvní strany se coby akcionáři JTR zavazují nenapadat rozhodnutí o dekapitalizaci; pokud tak učiní jejich zástupci v orgánech společnosti, zavazují se rozhodnutí valné hromady do 3 měsíců po napadení zrušit a schválit dekapitalizaci znovu a učinit opatření, aby nebyla nikým napadena. Pokud k takovému procesu dojde, prodlužuje se 12 měsíční lhůta pro dekapitalizaci bez poskytnutí slevy o 3 měsíce. Sleva se poskytuje až pokud dekapitalizace trvá déle jak 12 měsíců + dobu k přijetí nenapadnutého rozhodnutí o dekapitalizaci (v rámci 3 měsíců, tj. max. 15 měsíců celkem). Ukončením dekapitalizace - rozhodné datum pro poskytnutí slevy - je pravomocný zápis dekapitalizace do obchodního rejstříku.

Způsob splacení kupní ceny - splacení kupní ceny je úzce spojeno s procesem dekapitalizace. Částka 62,6 milionů Kč bude jako první splátka poukázána na účet prodávajícího v okamžiku předání akcií. Zbytek kupní ceny bude uhrazen po faktickém provedení dekapitalizace zcela, nebo ve splátkách viz dále. Pokud bude dekapitalizace dokončena do 31. 1. 2014, dojde k uhrazení zbytku kupní ceny - 140 milionů Kč jednorázově. Pokud nedojde k dokončení dekapitalizace do tohoto data, uhradí kupující (z rozpočtu města) druhou splátku kupní ceny ve výši 70 milionů Kč . Zbylou část uhradí okamžitě po provedení dekapitalizace, nejpozději však k 31. 1. 2015. Pokud budou naplněny podmínky pro slevu, bude od poslední splátky odečteno 10 milionů Kč (třetí splátka tedy bude cca 70 či 60 milionů Kč ).

Úročení a převoditelnost pohledávky - nesplacená část kupní ceny bude po 5 měsících od schválení dekapitalizace valnou hromadou úročena podle sazby PRIBOR 12 měsíců + 2% p.a. SMJN vydá souhlas, že pohledávky z titulu prodeje akcií SMJN je MVV Energie CZ a.s. oprávněna postoupit třetímu subjektu pouze v rozsahu převyšujícím pohledávku (vč. příslušenství), uplatněnou v rámci arbitráže mezi smluvními stranami. V takovém případě za nesplacenou část kupní ceny nebude MVV Energie CZ a.s. požadovat jinou formu ručení (například akciemi JTR atd.).

Řízení společnosti po podpisu smlouvy o převodu akcií - po celou dobu od uzavření do předání akcií (cca 2 měsíce) MVV zajistí, že společnost bude řízena stávajícím způsobem a představenstvo připraví ke schválení dekapitalizaci pro rozhodnutí valné hromady. Nebudou uzavírány nové smluvní vztahy s plněním převyšujícím 0,5 milionu Kč a dobou přesahující rok 2015; a stávající nebudou ukončovány, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak. To vše s výjimkou vztahů, které, byť přesahují uvedené limity, jsou z pohledu běžné podnikatelské činnosti standardní.

Ukončení vztahů k MVV Energie CZ a.s. a firmám ze skupiny MVV (či nakontrahovaných v rámci skupiny se třetími stranami) - v tzv. nulové variantě , bez jakýchkoliv sankcí a dalších závazků pro JTR. SMJN má možnost ještě 3 měsíce po předání akcií bezplatně využívat služby MVV Energie CZ a.s. a vymezených společností propojených s MVV.

Personální vazby - obě strany počítají s odchodem stávajících ředitelů. MVV Energie CZ a.s. (a jí ovládané společnosti) se zaváže nečinit od podpisu smlouvy o prodeji akcií do konce roku 2014 žádné nabídky vedoucím pracovníkům Jablonecké teplárenské a realitní, a.s. a nezaměstnat je v tomto období. SMJN se zaváže nečinit od převzetí akcií do konce roku 2014 žádné nabídky vedoucím pracovníkům MVV Energie CZ a.s. (a jí ovládaných společností) a nezaměstnat je v tomto období. SMJN převezme závazek neuplatnit (a to ani prostřednictvím společnosti) žádné pohledávky na náhradu škody vůči členům představenstva a dozorčí rady společnosti za období před uzavřením smlouvy s výjimkou odpovědnosti za jejich úkony provedené bez schválení nebo projednání příslušným orgánem společnosti (pod smluvní pokutou 1 milion Kč).

Ručení za probíhající soudní a jiné spory - do výše hodnoty těchto sporů v poměru původních akciových podílů - možnost podat všechny typy opravných prostředků.

Ukončení všech sporů mezi akcionáři - arbitráž u rozhodčího soudu, připravovaná arbitráž atp. - bude ukončeno do 7 dnů po předání akcií s tím, že v případě vydání pro SMJN negativního rozhodnutí s tím, že v případě vydání pro město negativního rozhodčího nálezu, se kupní cena za akcie snižuje o sumu, jejíž zaplacení bylo v nálezu SMJN uloženo.

Záruky za právní vady akcií - akcie SMJN kupuje jen se zárukou formální bezvadnosti akcionářského titulu; ručení bude specifikováno ve SPA.

Součinnost smluvních stran - MVV Energie CZ a.s. vytvoří pro proces dekapitalizace „manuál“ (popis kroků, řešení a harmonogram) podle něhož bude po předání akcií SMJN postupovat za aktivní součinnosti MVV Energie CZ a.s. Smluvní strany se zavazují poskytovat součinnost v rámci celého procesu dekapitalizace až do jeho skončení (do předání akcií řídí MVV Energie CZ a.s., po předání řídí SMJN).

Smluvní pokuty - všechny zásadní povinnosti smluvních stran jištěny smluvními pokutami.

Spory ze smlouvy o převodu akcií - před českými obecnými soudy, ne rozhodčí řízení.

Ing. Miloši Velemu, náměstkovi primátora , připravit návrh rozpočtových opatření umožňujících uhradit v případě schválení převodu akcií první splátku kupní ceny.